REGULATORY

TORS 20 MAJ 2021 08:00 CET

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I RLS GLOBAL AB (publ)

RLS Global värnar om aktieägarnas hälsa och strävar efter att bidra i arbetet med att begränsa spridningen av covid-19. Av ovan skäl har styrelsen beslutat att årsstämma i RLS Global genomförs endast genom förhandsröstning, och således utan rätt till personlig närvaro för aktieägare, ombud eller utomstående.

 

Aktieägarna i RLS Global AB (publ), org. nr 556726-3495, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 juni 2021
kl 10.00.

 

RÄTT ATT DELTA I ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 juni 2021, dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken “Förhandsröstning”, senast onsdagen den 16 juni 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och måste därför i god tid före avstämningsdagen den 9 juni 2021 begära sådan omregistrering hos förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast fredagen den 11 juni 2021 beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.

Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske enligt något av följande alternativ:

 

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på https://rls.global /financial-information/invitations/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret

I poströstsedeln skall uppges namn och personnummer / organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer.

 

ÅTGÄRDER I ANLEDNING AV CORONAVIRUSET (COVID-19)

Vi följer de riktlinjer och den praxis som kommit att etableras för bolagsstämmor under coronapandemin. Med anledning av den fortsatta spridningen av covid-19 genomförs årsstämman enbart genom förhandsröstning.

Dock kommer korta anföranden från styrelsens ledamöter och VD ske genom direktsänd länk. Aktieägare som vill ta del av anföranden ska ange sin mejladress till bolaget i samband med anmälan, och bjuds därigenom in till att delta i anförandet. Anförandet hålls utan frågestund – notera rätten att erhålla upplysningar nedan.

 

 

FÖRHANDSRÖSTNING

Styrelsen för RLS Global har beslutat att tillåta att aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s k poströstning enl. 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida från dagen för kallelsens publicering (https://rls.global /financial-information/invitations/). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara RLS Global tillhanda senast den 16 juni 2021.

Ifyllt formulär får skickas elektroniskt till kristina.runge@rlsglobal.se eller till bolaget via post, RLS Global AB, att: Kristina Runge, Neongatan 5, 431 53 Mölndal. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Förhandsrösten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av formuläret.

För frågor, vänligen kontakta Kristina Runge på telefon 031-760 68 20 (måndag-fredag, 09:00 – 17:00).

 

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan kommer RLS Global behandla de personuppgifter om aktieägare som efterfrågas enligt ovan och av förhandsröstningsformuläret. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den aktuella årsstämman. För ytterligare information om RLS Globals behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se RLS Globals hemsida https://rls.global/privacy-policy/.

 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen via post till RLS Global AB (publ), att: Årsstämman, Neongatan 5, 431 53 Mölndal, eller via e-post till kristina.runge@rlsglobal.se, senast den 7 juni 2021. Upplysningarna lämnas för det fall det kan ske genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på www.rls.global, senast den 11 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av protokollförare
  4. Val av justeringsperson
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordning
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  8. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
    2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
  9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
  10. Val av styrelse och revisor
    1. fastställande av antal ledamöter
    2. val av ledamöter
    3. val av revisor
  11. Beslut om ändring av bolagsordning
  12. Beslut om utgivande av teckningsoptioner (Optionsprogram 2021 – VD och nyckelpersoner)
  13. Beslut om utgivande av teckningsoptioner (Optionsprogram 2021 – styrelsen)
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
  15. Stämmans avslutande

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

VAL AV ORDFÖRANDE FÖR STÄMMAN (PUNKT 1)

Advokat Jakob Nortoft föreslås av styrelsen att som stämmans ordförande leda årsstämman eller, vid förhinder av denne, den som styrelsen i stället anvisar.

 

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (PUNKT 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som på uppdrag av bolaget upprättas av Euroclear Sweden AB baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

 

VAL AV PROTOKOLLFÖRARE FÖR STÄMMAN (PUNKT 3)

Advokat Jakob Nortoft föreslås av styrelsen att föra protokoll.

 

VAL AV EN JUSTERINGSPERSON (PUNKT 4)

Till person att justera protokollet föreslås Charles Lidén, eller, vid förhinder för angiven föreslagen person, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

 

DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS RESULTAT ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (PUNKT 8 B)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.

 

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNING (PUNKT 11)

I syfte att efterkomma vissa lagändringar, har styrelsen föreslagit justeringar i bolagsordningens 1§ och 10 § enligt nedan. I syfte att även skapa möjlighet för deltagande genom poströstning i framtiden i enlighet med 7 kap 4 a § i aktiebolagslagen (2005:551), har styrelsen föreslagit ett tillägg till § 10 genom nytt stycke. Vidare föreslår styrelsen en utvidgning av gränserna för aktiekapitalet (4 §) och antal aktier (5 §), i syfte att möjliggöra framtida kapitalanskaffning. Förslagen följer nedan.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 1 § enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen ny lydelse
1 §

Bolagets firma är RLS Global AB (publ). Bolaget är publikt.

1 §

Bolagets företagsnamn är RLS Global AB (publ). Bolaget är publikt.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 4 § enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen ny lydelse
4 §

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 2 050 769 kronor och högst 8 203 074 kronor.

4 §

Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 7 536 433 kronor och högst 30 145 732 kronor.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 5 § enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen ny lydelse
5 §

Antalet aktier ska utgöra lägst 18 150 000 aktier och högst 72 600 000 aktier.

5 §

Antalet aktier ska utgöra lägst 66 700 000 aktier och högst 266 800 000 aktier.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 10 § första stycket enligt följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen ny lydelse
10 §

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden 5 vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 12:00 den dag som anges i kallelsen. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares närvaro.

10 §

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden 6 bankdagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares närvaro.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om tillägg till bolagsordningens 10 § genom följande:

Nuvarande lydelse Föreslagen ny lydelse
10 § andra stycket

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på förhand (poströstning) i enlighet med vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

 

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 11 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

FÖRSLAG TILL BESLUT OM UTGIVANDE AV TECKNINGSOPTIONER
(OPTIONSPROGRAM TILL VD OCH NYCKELPERSONER) (PUNKT 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 700 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till VD och nyckelpersoner inom RLS Global enligt följande.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst sju (7) personer. Incitamentsprogrammet innebär att VD och nyckelpersoner inom RLS Global erbjuds teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 juni 2021 till och med den 2 juli 2021.  Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i RLS Global under tiden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som framgår av bilaga B. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska RLS Global, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

 

FÖRDELNING AV TECKNINGSOPTIONER

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sju (7) ledande befattningshavare inom RLS Global, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Bolaget. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet framgår av tabellen nedan.

 

Kategori Maximalt antal teckningsoptioner per person/ Maximalt antal teckningsoptioner per kategori
VD 200 000 200 000
Övriga nyckelpersoner 100 000 500 000
Maximalt antal teckningsoptioner totalt 700 000

 

Kostnader

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

 

Utspädning

Baserat på antalet aktier i RLS Global per dagen för kallelsen till årsstämman kommer utspädningseffekten till följd av teckningsoptionsprogrammet att motsvara cirka 1,1 procent.

 

ANDRA PÅGÅENDE AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM

Vid årsstämman den 13 juni 2018 beslutades om ett teckningsoptions-program riktat till personalen med utgivande av
1 000 000 teckningsoptioner vilka ger rätt att teckna 1 000 000 aktier. Teckningskursen fastställdes till SEK 12,90. Teckningsperiod 15 juni 2021 – 30 juni 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner under programmet kommer Bolagets aktiekapital att öka med SEK 112 990,40 SEK.

 

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla ledande befattningshavare i RLS Global. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom RLS Global också är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt ovan är positivt för bolaget och bolagets aktieägare.

 

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare under våren 2021.

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

 

BESLUT OM EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER (VD OCH ÖVRIGA NYCKELPERSONER)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 700 000 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med ca 80 000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma RLS Global AB (publ). Överteckning kan inte ske. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i RLS Global AB (publ), under tiden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024 till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 140 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 juni 2021 till och med den 2 juli 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 juli 2021. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden för teckning och betalning, dock maximalt med sex månader.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av bilaga B.

Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.

Vidare föreslås att verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.

 

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (PUNKT 14)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen i bolaget, att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får ske med högst så många aktier som sammanlagt motsvarar en ökning av aktiekapitalet med högst tjugo (20) procent, baserat på det totala aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Syftet med bemyndigandet är att genom nyemission driva den regulatoriska processen för den amerikanska marknaden samt investera i nya indikationsområden baserat på RLS tekniska plattform.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska kunna ske, förutom genom kontant betalning, med apportegendom eller genom kvittning eller eljest genom villkor som framgår av 13 kap 5 § första stycket 6.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om bemyndigande enligt punkten 12 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

FÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARE – ARVODEN TILL STYRELSE OCH REVISORER (PUNKT 9)

Bolagets huvudägare, som företräder cirka 50 procent av samtliga röster i bolaget, föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 100 000 (100 000) kronor och med 50 000 (50 000) kronor till övriga ledamöter.

Ersättning till styrelsens ordförande och dess ledamöter har tidigare omfattat arvode för styrelsearbete och ersättning för vissa övriga konsulttjänster. Denna princip föreslås även fortsatt gälla för ordföranden i bolaget. Ordföranden kommer att operativt bistå VD och ledningsgrupp med insatser som ligger utanför ordinarie ordförande uppdrag.  Detta betyder att styrelsens ordförande ska äga rätt att på löpande räkning fakturera konsulttjänster som ligger utanför ramen för styrelsearbetet.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

 

VAL AV STYRELSE OCH REVISOR (PUNKT 10)

Bolagets huvudägare föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Bolagets huvudägare föreslår omval av Christer Hägglund, Steve Krognes och Karin Eliasson. Som nyvalda ledamöter föreslås Roland Frösing och Mathias Leijon.

Peter Hentschel har undanbett sig omval.

Steve Krognes föreslås som val till ordförande i styrelsen.

 

Roland Frösing, född 1960,

Utbildning: MD och PhD vid Göteborgs universitet.

Bakgrund: Allmänkirurg/Urolog och Doktor i medicinsk vetenskap från Sahlgrenska Universitetssjukhuset. Drygt 20 års global erfarenhet på seniora positioner inom läkemedel och medicinteknik på bl a Pfizer, Astellas Pharma, Mediwound och Mölnlycke Healthcare. Har de senaste tio åren fokuserat på den globala sårvårdsmarknaden, inom såväl brännskador som kroniska sår.

 

Mathias Leijon, född 1976

Utbildning: Studier vid Uppsala universitet och National University of Singapore.

Bakgrund: Flertalet ledande befattningar inom finanssektorn under 23 år från såväl privat- och familjeägda som publika bolag. Ledande befattningshavare vid Nordea under perioden 2013–2021 som CIO/Head of Fundamental Equities på Nordea Asset Management samt Head of Corporates, Insitutions & Investment Banking för Nordea. Kombinerar en lång erfarenhet som förvaltare med gedigen operationell kompetens.

Bolagets huvudägare föreslår omval av nuvarande revisor Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB, varvid Ulrika Ramsvik fortsätter som huvudansvarig revisor, för tiden till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

 

FÖRSLAG TILL BESLUT OM ATT INFÖR ETT INCITAMENTSPROGRAM (OPTIONSPROGRAM 2021 – STYRELSE) (PUNKT 14)

Bolagets fyra större ägare, företrädande över 50 procent av aktierna, föreslår att årsstämman beslutar inrätta ett incitamentsprogram (”Optionsprogram 2021 -Styrelse”) i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Incitamentsprogram har kommit att bli en allt viktigare del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera kvalificerade styrelseledamöter till Bolaget. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Förslaget innebär att styrelseledamöterna i RLS berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie 2021/2024 (A) med en intjänandeperiod i incitamentsprogrammet om tre år.

 

Antal emitterande teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 (A)

 

Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samtliga ledamöter i styrelsen. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som stämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta teckningsoptioner till styrelsens fem ledamöter med högst 200 000 teckningsoptioner till respektive ledamot.

 

Överteckning

Överteckning kan inte ske. Tilldelning av teckningsoptioner ska endast ske till ledamot som vi teckningsoptionens utgång inte avslutat sitt uppdrag som styrelseledamot.

 

Emissionskurs

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024 (A) emitteras till kurs (optionspremie) motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

 

Tid för teckning och betalning

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024 ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 juli 2021. Betalning ska ske senast samma datum. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning dock maximalt med sex månader.

 

Teckningsoptionerna

  1. a) Varje teckningsoption av serie 2021/2024 ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 augusti 2024 till och med den 31 oktober 2024.
  2. b) Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 140 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 21 juni 2021 till och med den 2 juli 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde.
  3. c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
  4. d) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2021/2024 (A) framgår av bilaga A.  Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt vissa andra fall.

 

Ökning av aktiekapital

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2021/2024 (A) att uppgå till högst cirka 115 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.

En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Ledamoten undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Ledamot. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Ledamotens uppdrag upphör, om Ledamoten försätts i konkurs eller om Ledamoten avser att överlåta teckningsoption till annan.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska i huvudregel utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. I det fall hembud görs med anledning av att styrelseledamot avslutar sitt uppdrag i Bolaget ska köpeskillingen för hembjuden teckningsoption utgöras av ett belopp i pengar motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell i samband med att hembud görs.

 

Bemyndiganden

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2021/2024 (a) kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 1,6 procent av aktiekapitalet.

 

Kostnader för Bolaget

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024 (A) överlåts till ett pris (optionspremie) motsvarande optionsrätternas marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen av teckningsoptionerna.

 

Beredning av ärendet

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet har beretts av aktieägarna i samråd med extern rådgivare.

 

ÖVRIGA AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM

Bolaget har sedan tidigare inga utestående incitamentsprogram riktat till styrelsens ledamöter. Vid årsstämman den 13 juni 2018 beslutades om ett teckningsoptionsprogram riktat till personalen med utgivande av 1 000 000 tecknings-optioner vilka ger rätt att teckna 1 000 000 aktier. Teckningskursen fastställdes till SEK 12,90. Teckningsperiod 15 juni 2021 – 30 juni 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner under programmet kommer Bolagets aktiekapital att öka med SEK 112 990,40 SEK.

 

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut måste beslutet biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

ÖVRIGT

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 66,717,695 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) enligt ovan.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget. Handlingarna tillhandahålls även på bolagets hemsida www.rlsglobal.se och kopior på handlingarna kan, utan kostnad för mottagaren, översändas till de aktieägare som begär det.

 

Bilagorna A och B finns för nedladdning på https://rls.global/financial-information/invitations/

 

Göteborg i maj 2021

Styrelsen i RLS Global AB (publ)

 

OM RLS GLOBAL

RLS Global AB är ett medicintekniskt bolag inom Life Science. Baserad på bolagets unika hypoklorit-plattform, utvecklar och säljer RLS produkter för några av våra vanligaste sjukdomar inom sår- och dentalvård. RLS Global har starka varumärken, ChloraSolv® och Carisolv®. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market med Redeye Aktiebolag som Certified Adviser, telefon +46 8 121 576 90, email certifiedadviser@redeye.se. Läs mer på www.rls.global

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I RLS GLOBAL AB (publ)